O momento de internacionalização de uma empresa que vê o Brasil como uma oportunidade de expansão pode proporcionar inúmeros questionamentos e decisões estratégicas. Ao avaliar trazer investimentos ao Brasil é fundamental compreender as diferenças entre as possibilidades de aplicação do investimento, podendo ser eles em uma subsidiária, filial ou empresa com capital estrangeiro.
Preparamos este artigo para esclarecer estes pontos. Confira!
O que é uma subsidiária?
A subsidiária é vista, do ponto de vista legal, como uma empresa separada da matriz. Portanto, toda visão administrativa e operacional (vale ressaltar, em uma perspectiva legal) é separada da principal. Ou seja, elas possuem seu próprio nome, CNPJ e posicionamento de mercado. Contudo, este elo implica em uma relação onde a grande empresa e uma de médio ou pequeno porte é controlada pela maior.
Além disso, na perspectiva do que é uma subsidiária, temos duas modalidades diferentes: a subsidiária e a subsidiária integral. A única diferença entre as duas é, basicamente, que a subsidiária integral precisa, de forma obrigatória, ser uma S.A, tendo todas as suas cotas acionárias controladas por um único sócio (ou empresa). Uma empresa no modelo de subsidiária integral é constituída em três cenários:
- Com a aquisição da totalidade de suas ações: neste cenário é constituída a completa aquisição das contas acionárias de uma empresa. Depois, é necessário alterar o estatuto social da companhia comprada, estabelecendo claramente as novas condições da operação.
- Incorporação das ações: uma sociedade absorve todas as ações de outra, o que implica na integralização de seu capital social, o que a faz empresa maior proprietária da empresa menor.
- Através de escritura pública: aqui, cria-se uma nova empresa que será a subsidiária de sua criadora. Costuma ser um processo burocrático e de alta complexidade.
Existem inúmeras vantagens na constituição de uma subsidiária. Podemos citar:
- Capacidade de expansão de empresas internacionais, que ao adquirirem subsidiárias, podem diminuir a concorrência em determinados mercados e ampliar suas operações.
- Diminuição das despesas na abertura de uma empresa;
- Tração financeira da subsidiária com aportes da matriz;
- Possibilidade de vantagens fiscais dependendo da localização do negócio;
Como uma subsidiária pode contribuir no processo de internacionalização?
A compra de uma empresa para convertê-la em subsidiária em outro país possui papel fundamental na aceleração de entrada em um novo mercado, visto que a empresa comprada já possui uma estrutura operacional, cultural e de conformidade legal já estabelecidas. Outro detalhe é a possibilidade de manutenção da marca, se esta já for reconhecida e possuir identificação do mercado. Tudo isso permite ganhos em necessidades estratégicas como vendas e distribuição ou ampliação/migração de plantas produtivas.
O que é uma filial?
Uma filial é um estabelecimento que possui conexão a uma matriz ou sede, possui poderes diretivos, contudo, não há poderes executivos ou deliberativos. Isto quer dizer: é uma empresa que realiza as mesmas atividades que a matriz, possui um processo de direção próprio, mas não tem independência executiva para tomada de decisões e perspectivas administrativas na totalidade da marca e organização.
Os atos realizados por uma filial têm validade jurídica no que compete a uma empresa como o todo. É importante ressaltar que filial não possui o mesmo significado e propósito que uma franquia. Enquanto a filial é uma empresa subordinada à empresa matriz, a franquia é uma representação de marcas e produtos com a administração completamente independente.
Portanto, o objetivo ao estabelecer uma filial em um novo país deve ser atender a demanda de públicos ou localidades, estando mais próximo deste mercado fisicamente. Podemos compreender como as principais vantagens de uma filial:
- Atingir um novo público alvo;
- Padronizar a operação e os moldes operacionais;
- Consolidar a marca através da internacionalização e do atendimento de novos mercados;
- Expansão do negócio e do alcance da marca.
De maneira geral, empresas utilizam a filial como uma estratégia para expansão do negócio e da marca. Logo, para marcas grandes e consolidadas, a expansão através de uma filial fica, de certa maneira, mais simples do ponto de vista de projeção e apresentação da instituição.
As principais diferenças entre subsidiárias e uma filiais?
Legalmente, uma empresa filial que possui o vínculo com uma matriz deve reportar perante a sede para realização de suas operações, enquanto as subsidiárias têm seu controle empreendido pela controladora ou holding proprietária majoritária (que tem a maior parte das ações).
Já a filial, realiza os mesmos negócios e atividades da matriz, enquanto a subsidiária não precisa seguir a mesma orientação de operação, indústria ou serviço. Falando das despesas e contas, os das filiais podem ou não ser compartilhados com a matriz, enquanto, para subsidiárias, como uma extensão da matriz, mantêm as despesas separadas.
Por fim, a matriz possui responsabilidades estendidas perante as filiais para questões legais e financeiras, arcando com todos os deveres e obrigações fiscais, enquanto as subsidiárias devem operar de forma independente e com plena responsabilidade sob seus atos. Por isso, quando uma subsidiária apresenta resultados negativos (que impliquem na falência da empresa, por exemplo) ela pode receber investimentos externos, ser vendida ou fechada. Enquanto isso, para filiais, elas podem ser apenas fechadas, já que possuem conexão direta.
Empresas com capital estrangeiro
Organizações com capital estrangeiro recebem investimentos de pessoas físicas ou jurídicas não residentes no Brasil. Em função de câmbio, juros e formatos de financiamento, a busca de recursos fora do Brasil é uma estratégia compreensível e inteligente para o crescimento.
Os investidores internacionais detêm parte das empresas, e recebem lucros provenientes dessas organizações, podendo ou não reinvesti-los na organização. Quando empresas brasileiras recebem aportes financeiros estrangeiros, estas quantias devem, obrigatoriamente, serem registrados no Banco Central em até 30 dias.
A principal diferença entre uma empresa de capital estrangeiro e uma subsidiária está no fato de a subsidiária não poder ter a maior parte de seu capital pertencente a estrangeiros. Já para empresas de capital estrangeiro, o capital pode ser integral.
Quais são os cuidados necessários com a abertura de uma subsidiária ou filial?
A burocracia costuma ser um aspecto frequente quando falamos de internacionalização de empresas. No caso de abertura ou aquisição de subsidiárias, é fundamental ter um parceiro que contextualize e confira as necessidades das leis brasileiras, evitando que haja problemas desde o processo de abertura e definição dos representantes e administradores legais, além de problemas ao nível da legislação fiscal e contábil.